外资购并国有中小企业问题研究
2008-12-05 11:30
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20世纪80年代以来,国际企业间的兼并收购浪潮进入了一个新的阶段,兼并收购的规模越来越大,对世界经济的影响日益深远。随着中国市场化改革进程的加快和加入WTO努力,购并浪潮必将对我国企业带来冲击,同时也带来机遇。

一、并购及跨国并购的含义

企业并购包括企业间的兼并(Merger)与收购(Acquisition)两层含义。根据《大不列颠百科全书》的解释,企业兼并是指:两家或更多独立的企业、公司合并成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。企业兼并又可分成吸收兼并与创立兼并。企业收购强调买方企业向卖方企业的“收购”行为。按其内容的不同,收购可分作资产收购与股份收购两类。西方国家通常把Mergers 和Acquisitions连在一起,统称M&A。在我国,我们也通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

跨国并购实际上是国内企业购并在国与国之间的延伸。跨国并购是跨国公司以直接投资方式进入外国市场的主要形式之一。外商对外直接投资的另一种形式是跨国创建方式,即在国外设立新的企业或扩建原有的企业规模,又称作“绿地投资”(Greenfield Investment)。目前国际上对外直接投资的主要形式已经从跨国创建方式转变为跨国并购方式,以并购方式进行对外直接投资相对于创建方式来说,可以节约投资时间,迅速把握市场机会;可以降低新市场的进入壁垒,并有利于外资在新市场中立足;可以充分利用原有企业的经验,降低生产成本。

二.引进外资购并国有中小企业,将会大大加快国有企业改组、改造的步伐

顺应跨国投资方式转变的潮流,鼓励外商以并购方式来参与中国企业的改革,可以拓展吸引外资的渠道,提高外资的吸收利用效率,同时解决国有企业改制重组过程中资本量不足的矛盾。其次,可以较好地解决国有资本经营能力不足的问题。通过并购国有中小企业,使国内企业迅速摆脱原有的僵化经营模式,重组企业内部资源以及同外部市场的关系,提高企业资源的配置效率。

以兼并收购方式吸引外资进入中国市场,还具有以下的积极作用。首先,可以配合WTO问题的解决,引入国际通行的并购规则与惯例,促进中国资本市场的发育和市场机制的形成。其次,跨国公司并购中方企业的目的基本上是利用已有的企业来增加某种产品的生产能力,提高在中国市场上的占有率。这样,在并购国内企业成功后,跨国公司一般不会再进口已有投资项目的同类产品,而且会对这些产品的进口形成较大的抗衡力量,从而起到部分抵制入世后大量国外产品冲击国内市场的作用。再次,通过国外资本“增量”,推动盘活既有的国有资本存量,可以减少重复建设,有利于迅速提升中小企业的资本能力、营销能力、技术能力,加快产品结构的调整、升级。还可以打破地方之间的条块分割,减少重复建设,提高企业间的分工协作水平。

三. 外资并购国有中小型企业的现状分析

90年代初,伴随着外资对华投资的系统展开,外资以并购方式对中国进行投资的活动也已经开始。其并购的渠道与方式有,通过B 股市场进行并购投资,更多的则是通过协议的方式,以及通过企业产权市场来收购中方企业的部分或整体资产。外资进行并购的另一种方式是在合资企业内通过股权转让或增资扩股方式稀释中方股权,以达到控股企业的目的。从并购的主体来看,参与并购的外资企业可以分为两类。一类是国外资本直接在中国并购企业,另一类是外资通过其在国内已设立的独资、合资企业来实行重组、并购。就外资并购企业的行业分布情况看,主要集中于传统产业。这与同时期国际并购活动主要集中于金融、保险、通讯等服务业和高新技术产业形成了鲜明的对比。实践证明,只要并购双方以务实、合作的态度努力化解因国情或观念、体制差异而产生的棘手问题,加强沟通与合作,完全可以达到“双嬴”的目的。

诚然,由于我们的市场经济体制还不成熟,有关的法律体系还不够完善,对企业并购的国际惯例也缺乏了解,也暴露出一些问题。首先,有关外资并购的法律不健全,操作规程不明,造成并购的手续难办,外商不敢大规模进入中小企业的并购市场。关于外商投资的法律,我国主要有《中外合资企业法》、《中外合作企业法》以及《外商独资企业法》,但这三部法律主要是关于外商在国内新设企业的,对于外商以并购的方式进行直接投资则没有涉及到。1999年8月,国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》,明确了外商可以参与并购我国的国有企业,但在兼并、收购的操作规程方面,还没有具体的、可操作性强的措施和完整的法律体系来进行规范。因此,对于大多数风险规避型的投资者来说,只能采取“投石问路”的方式进行试探。其次,并购规则没有与国际接轨。其中最典型的是资产评估制度。最后,由于法律体系、操作规程等方面还有许多不完善的地方,反而可能会被外商钻空子造成国有资产的流失。

四、创造条件,更好地吸引外资参与中小企业的并购活动

中国“入世”在即,需要调整引资政策的参照系,采取积极措施,创造条件鼓励外资以并购形式参与国有中小企业的改组、改造。